根据贵会 2015 年 9 月 30 日下发的《浙江万安科技股份有限公司非公开发行

  股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 152208

  称“万安科技”、“申请人”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，本着勤勉尽

  申请文件显示，本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过84,526万元，其

  请申请人：（1）结合报告期内经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、

  况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（2）说明本次非公开发行

  法》第十条的有关法律法规。（3）对以上事项进行核查，并就申请人是不是真的存在变相通

  根据《万安科技 2015 年度非公开发行股票预案》，申请人本次非公开发行股

  票募集资金金额预计不超过 84,526.00 万元（含发行费用），其中 24,000 万元用

  付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，本次补充流动资金的测算过程如下：

  我们假设公司未来三年营业收入的年复合增长率为 21.76%，主要理由如下：

  本次非公开发行股票预案系基于截至 2015 年 3 月末的经营情况和财务状况

  所设计的，补充流动资金也是基于 2012-2014 年报以及 2015 年 1 季度进行测算

  的。2012 年-2015 年 3 月，公司营业收入及较上年同期增减变动情况如下表：

  2014 年营业收入增幅较低，但是从 2012 年-2015 年 3 月期间来看，在整车市场

  司营业收入保持迅速增加，尤其是底盘模块化系统产品 2015 年 1 季度出售的收益

  已经达到 2014 年全年 65.91%，未来将成为公司销售收入的主要增长点。

  因此，我们选取 2012-2015 年 3 月营业收入平均增长率 21.76%来预测未来

  在上述假设前提下，经测算 2017 年公司营业收入为 238,693.53 万元。

  报告期内，公司业务模式和产品结构相对来说比较稳定，我们假设公司 2015-2017 年

  合增长率 21.76%测算，2017 年相应经营性资产和经营性负债科目预测金额及营

  注：新增运用资金规模=2017 年经营性资产和负债差额-2014 年经营性资产和负债差额。

  根据上述测算，至 2017 年度，申请人未来三年需新增补充的运用资金规模

  综上所述，本次非公开发行股票募集资金中 2.4 亿元用于补充流动资金，根

  购建固定资产、非货币性资产和其他长期资产支出的现金分别为 5,758.54 万元、

  之上升。截至 2015 年 9 月末，公司银行授信总额度为 8.52 亿元，公司合并报表

  借款总额和开具银行承兑汇票已经使用的信用额度分别为 3.9 亿元和 0.61 亿元，

  以 2015 年 9 月 30 日公司资产负债情况为计算基数，假设本次募投项目补充

  流动资金 24,000 万元，全部通过股权融资或全部通过债务融资，则公司偿债能

  由上表可见，通过债务融资补充流动资金，公司资产负债率将由 58.10%上

  年末，同行业能够比上市公司平均流动比率和速动比率分别是 1.32 和 1.05，通过

  此外，若公司通过股权融资方式补充流动资金 24,000 万元，按照同期银

  行贷款基准利率 4.35%测算，则将会给公司节约财务费用 1,044.00 万元，将有利

  本次非公开发行的董事会决议日为 2015 年 5 月 25 日。自本次非公开发行相

  实施按照《上市公司信息公开披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公

  （一）2015 年 4 月 28 日，公司发布《关于对外投资设立合资公司的公告》

  （公告编号：2015-026），公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于对外

  发布《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2015-060），公司于 2015 年 8 月

  18 日与富奥汽车零部件股份有限公司签订了《长春富奥万安制动控制管理系统有限

  公司合资合同》，合资公司注册资本为 5,000 万元，公司以现金出资 3,000 万元。

  2015 年 11 月 12 日，公司发布《关于对外投资的进展公告》公告编号：2015-091），

  代码：91220101MAOY39YPXH）。与富奥汽车零部件股份有限公司设立合资公

  （二）2015 年 5 月 6 日，公司发布《关于控股子公司对外投资的公告》（公

  告编号：2015-028），公司控股子公司安徽万安拟以现金方式在广西柳州设立广

  西万安汽车底盘系统有限公司，注册资本为 1,000 万元。2015 年 6 月 8 日，公司

  发布《关于子公司对外投资的进展公告》（公告编号：2015-043），广西万安已完

  （三）2015 年 6 月 26 日，公司发布《关于对外投资的公告》（公告编号：

  司发布《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2015-054），公司已取得 Evatran

  出具的编号为 PA1-16 的股权证书。本次投资有利于开拓公司无线充电业务，引

  （四）2015 年 9 月 21 日，公司发布《关于签订股权投资意向协议的公告》

  （公告编号：2015-068），公司于 2015 年 9 月 21 日与飞驰镁物（北京）信息服

  务有限公司初步达成意向协议，公司拟向其出资 2,000 万元，用于增加其注册资

  本，公司出资后预计将获得其 22%的股权。飞驰镁物（北京）信息服务有限公司

  （五）2015 年 10 月 8 日，公司发布《关于签订股权投资意向协议的公告》

  （公告编号：2015-072），公司于 2015 年 10 月 8 日与苏打（北京）交通网络科

  技有限公司初步达成意向协议，公司拟向其出资 512.8 万元，用于增加其注册资

  本，公司出资后预计将获得其 22%的股权。苏打（北京）交通网络科技有限公司

  综上所述，公司广泛征集资金中 2.4 亿元用于补充和主要营业业务相关的流动资金需

  经核查，保荐人认为：发行人本次非公开发行股票募集资金中 2.4 亿元用

  根据申报文件，申请人拟使用这次募集资金中的10,346万元投向“车联网、

  （1）依据公司 2015 年度第一次临时股东大会审议通过的《公司非公开发行

  的适应性改造，以满足募投项目的实际的需求，相应投资规模为建筑工程 30 万元。

  本募投项目设备购置及安装投资额为 8,213 万元，占项目投资总额的比例为

  79.38%，占比较高。主要系公司拟购置先进高效、可靠、适用的试验测试设备，

  建立国际一流的车联网技术、无线充电技术和高级驾驶员辅助系统（ADAS）的

  15 模具 30 15 450 样品试制设备 无线 塑料焊接 无线 样品跌落测试 无线 复杂结构加工设施 无线 无线充电机样品试制 无线 无线充电机样品试制 无线 自动化线 无线充电机样品试制 无线 研发试制生产线 无线充电机开发用电源 无线 样品试制开模 无线充电技术

  注：序号 34-45 之设备为高级驾驶员辅助系统（ADAS）、无线充电技术和车联网共用。

  研发费用 1,560 万元，最重要的包含技术合作费、技术资料费、产品试制费、产

  本项目拟使用募集资金金额为 10,346 万元，募集资金金额未超过项目实际

  件、气压 ABS、液压制动系统及其部件、离合器操纵系统部件、底盘模块化产

  级驾驶员辅助系统（ADAS）进行研究开发，以便在未来竞争中赢得先机。以上

  增加车辆驾驶的舒适性和安全性。ADAS 提供的功能包括自适应巡航控制、盲点

  动干预功能。随技术的发展和人们对安全出行的日益重视，ADAS 将从少量高

  辆的主动安全配置日益提升，慢慢的变多的车辆在出厂时安装了 ABS、EBS、ESP

  等相关产品，并有部分车辆安装了自适应巡航控制（ACC）等。为实现 ADAS

  目前公司 ABS 产品已实现大批量销售，2012 年-2014 年公司分别销售 ABS

  呈现迅速增加态势。EBS 产品已完成研发测试工作，并与相关主机厂完成了对应

  公司 ADAS 项目可充分的利用公司现在存在的技术，在其基础上进行进一步研发，

  车辆（Electric Vehicle, EV）因其可以在一定程度上完成零排放、技术相对成熟、经济性好，

  的建设成为制约 EV 应用、发展的最大瓶颈。为此各国纷纷加大对于充电设备的

  基础设施发展指南》，2020 年我国将建成集中充换电站 1.2 万座，分散充电桩 480

  公司于 2015 年 7 月完成对美国 Evatran 公司优先股的投资，开始涉足无线

  充电相关领域。无线充电技术的研发可为公司现在存在客户 EV 产品的充电难题提供

  与车辆行驶紧密结合在一起。公司车联网研发目标为可进行信息收集、信息发布、

  扩展相关的服务。同时通过与 ADAS 相关功能的结合，逐步实现汽车自动驾驶，

  （3）公司已在 2015 年 5 月 26 日公告的《2015 年度非公开发行股票预案》

  及 2015 年 11 月 3 日公告的《2015 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中就募

  （ADAS）研发项目投资规模和投资构成合理，募集资金未超过项目实际需求，

  司就EBS具体车型参数对接工作与陕西重汽、集瑞联合等开展合作，即将进入批

  些障碍。（2）公司对汽车电控制动系统建设项目达产后形成年产 5万套EBS电子

  此背景下电子控制制动系统（EBS）应运而生，其在防抱死制动系统（ABS）和

  防滑系统（ASR）的技术基础上，通过对制动系统的优化及升级，实现操控性及

  EBS 由桥控调节器、中央控制模块、ABS 电磁阀、制动信号传感器、比例

  实现拓展电子稳定性控制功能。实验结果为，安装 ABS 制动系统的载货汽车

  公司 EBS 是在原 ABS 技术基础上进行的创新研发，可充分的利用原有技术，

  技术继承性较好，同时在 ABS 技术基础上采用全新控制逻辑系统并增加相应的

  传感器等部件。目前已完成样件的的开发，并于 2014 年完成苛刻的冬季试验与

  公司 ABS 和 EBS 产品可区分为硬件和控制系统软件两部分，其中硬件部分 ABS

  和 EBS 生产的基本工艺基本一致，公司 EBS 批量生产可以充分的利用现有 ABS 生产的

  司已研发完毕并已通过相关测试。软硬件匹配工作亦已完成。故公司 EBS 批量

  目前公司 ABS 产品已实现大批量销售，2012 年-2014 年公司分别销售 ABS

  呈现迅速增加态势，产能利用率均达 95%及以上，积累了丰富的相关生产经验。

  有生产经验的推广运用，以及加强完善制造工艺，通过批量生产实现规模效应，

  公司本次汽车电控制动系统建设项目投资总额为 26,658 万元，其中建设投

  的适应性改造。建设投资 22,104 万元中设备购置及安装金额为 19,708 万元，部

  11 清洗线 单通道桥控模块装配线 双通道桥控模块装配线 EBS 脚阀装配线 EBS 挂车控制阀装配线 装配台 3 120 360

  动资金，并按照流动资金的 30%计算得出铺底流动资金为 4,554 万元。

  综上，电子控制制动系统项目合计投资金额为 26,658 万元，拟使用募集资

  市场等方面为 EBS 的量产做好了充分的准备，公司 EBS 量产已不存在障碍。公

  司已完成 EBS 的研发工作，并可以充分的利用现有 ABS 产品生产的管理模式与工

  艺路线于 EBS 的批量生产，项目达产后形成年产 5 万套 EBS 电子控制制动系统

  电子控制制动系统项目合计投资金额为 26,658 万元，拟使用募集资金金额

  为 26,658 万元，募集资金金额未超过项目实际的需求，符合《上市公司证券发行

  58%，前次募投项目均未达预期效益，且“年产200万只液压盘式制动器技改项

  证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》逐条发表意

  见，如未能真实、准确、完整地反映募资资金的使用情况，请重新提供鉴证报告，

  一、前次募集资金使用情况专项报告》是不是满足证监发行字[2007]500 号《关

  [2007]500 号)的规定编制了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体编制情况

  前次募集资金使用情况报告在提请股东大会批准 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券、期

  前应由具有证券、期货相关业务资格的会计师事 货相关业务资格，并且已按《中国注册会计师其

  务所按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审

  3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证 计或审阅以外的鉴证业务》的相关规定出具鉴证

  条 注册会计师应当以积极方式对前次募集资金使用 至 2015 年 3 月 31 日止的《前次募集资金使用情

  情况报告是不是已经按照本规定编制还有是不是如实 况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使

  反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证 用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）

  前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金 鉴证报告中已说明募集资金的到账金额及会计

  的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存 师事务所验资到账情况、存放的银行专户初始入

  放情况(至少应当包括初始存放金额、截止日余 账金额及截至 2015 年 3 月 31 日止的募集资金账

  前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说 鉴证报告中募投项目分别列示了募集资金投资

  第 明书或非公开发行股票相关信息公开披露文件中关于 总额(包括募集前承诺投资总额、募集后承诺投资

  五 募集资金运用的相关披露内容做逐项对照，以 总额、实际投资总额)、截止日募集资金累计投资

  条 对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情 总额(募集前承诺投资总额、募集后承诺投资总

  况，包括(但不限于)投资项目、项目中募集资金投 额、实际投资总额、实际承诺与募集后承诺投资

  资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到 总额的差额)、截止日项目完工程度。

  前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独 鉴证报告中已说明变更项目的名称、涉及金额及

  说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资 占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程

  金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构 序、批准机构及相关披露情况；对于前次募集资

  及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资 金项目的实际投资总额与承诺存在一定的差异的，已在

  总额与承诺存在一定的差异的，应说明差异内容和原因。 鉴证报告中说明差异内容和原因。

  募集资金投资项目效益预测的相关披露内容做 鉴证报告中按照每个募集资金投资项目分别列

  逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资 示了截止日投资项目累计产能利用率、承诺效

  金投资项目最近 3 年实现效益的情况，包括(但不 益、最近三年一期的实现效益、截止日投资项目

  限于)实际投资项目、截止日投资项目累计产能利 的累计实现效益、是不是达到预计效益，对未达到

  用率、投资项目承诺效益、最近 3 年实际效益、 预期效益的项目进行了解释说明，并说明了对照

  截止日累计实现效益、是不是达到预计效益。实现 表中实现效益的计算口径、计算方式与承诺效益

  募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的 鉴证报告中已对各募集资金投资项目实现的收

  累计收益 20%(含 20%)以上的，应对差异原因进 益低于累计收益 20%(含 20%)以上的原因进行详

  七 使用情况报告应对该资产运作情况予以详细说 鉴证报告中已说明公司不存在该情况。

  前次募集资金使用情况报告应将募集资金实际使 鉴证报告与公司定期报告和别的信息披露文件

  第 用情况与公司定期报告和别的信息披露文件中披 中关于前次募集资金使用情况的内容不存在差

  合证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，

  根据申请人于 2015 年 5 月 25 日召开的第三届董事会第八次会议决议、于

  2015 年 6 月 10 日召开的 2015 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股

  及高级驾驶员辅助系统（ADAS）研发项目”和补充流动资金，详细情况如下：

  注：汽车底盘模块化基地建设项目项目由控股子公司安徽万安和控股孙公司广西万安实

  施（项目所需资金将全部由公司单方面增资安徽万安，并通过安徽万安向广西万安公司增

  等多方面因素的影响，近年来中国汽车行业保持了持续增长的态势。自 2009 年

  从 2005 年至今我国汽车产量保持持续增长态势，其中 2005 年至 2014 年年

  复合增长率为 17.16%。根据中国汽车工业协会提供的多个方面数据显示，2015 年 1-9 月

  车零部件制造业出售的收益已增至近 3 万亿元，但总体而言我国汽车零部件行业

  起步较晚，滞后于汽车整车产业的发展，并在某些特定的程度上阻碍了汽车产业的发展。

  所趋。欧美等发达国家汽车制动领域电子技术发展较快，除ABS防抱死制动系统

  外，还有ASR驱动防滑控制管理系统，EBS电子控制制动系统，ESP电子稳定系统，

  ECAS电子控制空气悬挂系统等，每个系统产品的问世，都对汽车的安全性、舒

  适性和可靠性产生了巨大的影响。但目前我国的ABS、EBS市场以国外品牌为主

  电子控制管理系统：发动机控制管理系统（ECU）、变速箱控制管理系统（TCU）、制动防抱

  死系统（ABS）、牵引力控制（ASR）、电子稳定控制（ESP）、网络总线控制、

  本项目完成后，公司将新增年产20万套ABS防抱死制动系统、5万套EBS电

  子控制制动系统的生产能力，主要为商用车进行配套。2014年我国商用车产量为

  目前公司ABS系统产品已开始大批量生产，2012年-2014年公司销售ABS产

  品4.1万套、5.9万套和7.7万套，2015年1-9月ABS销量为7.2万套，呈快速增长趋

  势；EBS电子控制制动系统产品已完成研发测试工作，即将进入批量生产阶段。

  从项目财务分析看，本项目总投资 26,658 万元，建设期 24 个月，运行后第

  一年达产 70%，第二年达产 100%。项目达产后年产 20 万套 ABS 防抱死制动系

  统、5 万套 EBS 电子控制制动系统，预计实现年出售的收益为 42,600 万元，净利

  润 6,682 万元，所得税后内部收益率是 22.77%，所得税后投资回收期为 6.10 年

  自 2009 年至今我国汽车产销量连续位居全球第一，2015 年 1-9 月我国乘用

  虽然 2011 年以来我国汽车市场增速放缓，但与发达国家相比，我国的汽车

  千人保有量仍较低（根据美国能源部的统计，2010 年美国千人汽车保有量为 812

  辆，根据世界银行的统计，2009 年日本千人汽车保有量为 589 辆；而目前北京、

  上海等一线城市中的特大城市，汽车千人保有量仅超 200 辆，二三线城市千人保

  到 1:1.7。而根据中国汽车工业协会统计的多个方面数据显示，我国目前该比例不足 1，汽

  该集资金投资项目达产后，将形成年产 50 万套乘用车底盘模块化生产能力，

  同时该模块采用多连杆结构能够提升整车的操控性和平顺性，在整车 NVH 标定

  根据中国汽车工业协会统计的数据，2014 年我国汽车销量分别为 2,372.29

  辆，同比增长 9.89%。保守估计若未来我国乘用车市场产量保持年均 5%的增长

  速度，则每年将新增乘用车产量超 2,000 万辆，每辆乘用车都需要一套前副车架

  和后悬模块，而这次募集资金投资项目达产后仅新增 25 万套前副车架模块、25

  从项目财务分析看，本项目总投资 21,022 万元，建设期 24 个月，运行后第

  一年达产 80%，第二年达产 100%。项目达产后年产 50 万套乘用车底盘模块化

  产品，预计实现年出售的收益为 80,000 万元，净利润 3,741 万元，所得税后内部收

  益率为 16.69%，所得税后投资回收期为 7.45 年（含建设期），项目有较好的经济

  距，尤其在车联网技术、电车无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）等

  及高级驾驶员辅助系统（ADAS）等产品的研发技术平台是支持公司快速发展，

  送，下一代互联网综合信息服务SoLoMoCo（社交+本地化+移动+商务）以及电

  （Electric Vehicle, EV）成为各国政府鼓励、各汽车生产商全力发展的环保车型。

  与接触式充电相比，WPT 使用起来更便捷、安全，无火花及触电危险，无积尘和接触

  损耗，无机械磨损和相应的维护问题，可适应多种恶劣环境和天气。同时 WPT

  繁充电来大幅度减少 EV 配备的动力电池容量，减轻车体重量，提高能量的有效利

  用率；并有助于降低 EV 初始购置成本，解决其受制于大容量电池的高成本问题，

  重视也使得先进驾驶辅助系统技术的市场需求日渐增长。故近年来 ADAS 市场

  根据 2015 年 9 月 30 日的资产负债表计算，公司合并资产负债率为 58.10%，

  本次发行完成并用募集资金补充流动资金 24,000 万元后，公司的资产负债结构

  发行股票细则》“第二条 上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交

  根据《万安科技 2015 年度非公开发行股票预案》及其修订稿，公司本次非

  公开发行股票募集资金金额预计不超过 84,526.00 万元（含发行费用）。截至 2015

  年 9 月末，公司净资产为 81,064.57 万元，低于本次非公开发行股票拟募集资金

  3,461.43 万元。这次募集资金的规模系根据公司自身的实际发展状况、行业发展

  公司于 2011 年 6 月完成首次公开发行股票并上市，随着募集资金到位及募

  投项目建设实施，公司生产经营规模呈快速上涨的趋势。公司净资产规模由 2011

  与此同时公司营业收入亦呈增长趋势，报告期内，公司营业收入由 2012 年的

  月公司实现营业收入 118,969.63 万元，较上年同期增长 23.34%。

  块化基地建设项目”、“车联网、无线充电技术及高级驾驶员辅助系统（ADAS）

  公司现有产品的基础上生产满足市场需求的 ABS、EBS、汽车底盘模块总成等产

  品，合乎行业发展的新趋势，能够有效增强客户粘性。同时，部分产品如 ABS、EBS

  备工作。其中高级驾驶员辅助系统（ADAS）系在单位现在有技术基础上研发新一

  万安集团持有的219,384,000股公司股份中64,000,000股公司股份已质押；陈

  黎慕持有的5,127,190股公司股份中，3,500,000股公司股份已质押。

  否存在因违约导致的股权变动风险；（2）结合本次非公开发行对公司股权结构的

  万安集团将持有的21,938.40万股公司股份中6,400万股用于质押融资，该股

  份质押总的授信合同为3.54亿元，万安集团实际正在履行的质押融资金额为2亿

  年9月末，万安集团合并资产负债表账面货币资金余额（不包含万安科技）为2.84

  亿元，万安集团账面货币资金充裕；截至2015年9月末，万安集团合并总资产为

  并营业收入167,052.15万元，合并净利润2,764.46万元，万安集团资产总额和净资

  陈黎慕将持有的512.72万股公司股份中350万股公司股份用于质押融资，该

  笔质押融资金额为1,300万元，融资期限为一年。本次陈黎慕质押融资具体用途

  蓄及多处房产，个人资金实力较强；同时四川普拉恩管业有限公司经营状况良好，

  截至2015年9月末，四川普拉恩管业有限公司账面货币资金余额为424.37万元元，

  元；2015年1-9月，四川普拉恩管业有限公司实现营业收入3,673.68万元，净利润

  287.39万元，具备偿还借款能力。陈黎慕的还款能力得以保障，不存在因违约导

  分公司下发的《股份冻结数据》，公司控制股权的人万安集团所持万安科技股份中400

  万股被浙江绍兴市越城区人民法院2015绍越商初字第4440号司法冻结，冻结期限

  自2015年9月28日至2018年9月27日。上述股份被司法冻结的问题大多系2014年4

  月万安集团与渤海银行绍兴分行签订编号为“渤绍分最高保（2014）第28号”最

  高额保证协议，为诸暨市三峰机械有限公司提供总额为2,500万元的授信担保，

  该担保协议下实际借款金额为2,500万元，因债务人到期未偿还银行借贷而违约

  公司提供金额合计为3,000万元的担保，担保项下实际借款金额为2,850万元。

  六人，陈利祥持有万安集团 6.00000%的股权，通过陈江、陈锋、陈亚萍控制万

  安集团 31.95145%的股权，陈永汉持有万安集团 8.28529%的股权，陈黎慕持有

  万安集团 8.28529%的股权，俞迪辉持有万安集团 8.28529%的股权，陈黎明持有

  万安集团 5.17831%的股权，五人合计控制万安集团 67.99%的股权，通过万安集

  团间接控制公司 53.32%的股份；陈利祥持有公司 5.69%的股份，陈永汉持有公

  司 1.24%的股份，陈黎慕持有公司 1.24%的股份，俞迪辉持有公司 1.15%的股份，

  陈锋持有公司 7.50%的股份，陈黎明持有公司 0.78%的股权，六人合计直接持有

  公司 17.61%的股份。即公司实际控制人直接和间接控制公司 70.93%的股份。

  公司本次非公开发行不超过 8,469.53 万股，以最大发行股数 8,469.53 万股及

  万安科技股东截至 2015 年 9 月 30 日持股票比例测算，本次非公开发行后，公司实

  际控制人通过万安集团间接控制公司的股份比例下降为 44.24%，直接持有公司

  股份比例下降为 14.61%，即本次非公开发行完成后，公司实际控制人直接和间

  接控制公司的股份比例下降为 58.85%。公司本次非公开发行后，实际控制人对

  截至 2015 年 9 月 30 日，公司的前十大股东除万安集团及六名实际控制人外，

  其他前十大股东分别为：（1）周汉明持股 3,457,642 股，占总股本比例 0.84%；（2）

  占总股本比例为 0.47%。公司其他前十大股东持股数额较低且分散，不会对公司

  份被质押的数量合计为 6,750 万股，占公司总股本的比例为 16.36%；对诸暨市三

  峰机械有限公司担保导致的股份冻结数量为 400 万股，占公司总股份的比例为

  0.97%。而公司实际控制人通过控股万安集团间接控制公司股份比例为 53.32%，

  直接持有公司股份比例为 17.61%，两者合计为 70.93%。即便质押的股份全部丧

  仍达到 53.60%，本次非公开发行后公司实际控制人直接和间接控制的公司股份

  2012 年 5 月 4 日，中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红

  有关事项的通知》。申请人响应监督管理要求，于 2012 年 8 月 27 日召开第二届董事

  会第十七次会议审议通过了《关于公司未来三年（2012 年-2014 年）股东回报规

  划的议案》和《关于修改公司章程的议案》，并于 2012 年 9 月 22 日提交 2012

  2015 年 3 月 30 日，申请人召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关

  于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的议案》，并已经 2015 年 4 月

  2015 年 10 月 24 日，申请人召开第三届董事会第十一次次会议审议通过了

  现金分红的方式分配股利；在有条件的情况下，企业能进行中期现金利润分配。

  方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。如无重大资本预算或重

  展战略、经营计划、外部经营环境及股东要求和意愿，以股东权益保护为出发点，

  沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和

  申请人 2012 年度、2013 年度、2014 年度利润分配方案如下：

  以总股本 12,134.20 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元

  人民币（含税），共计派发现金红利 606.71 万元（含税）；不送红股，不以公积

  以总股本 12,134.20 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元

  （含税），共计派发现金红利 728.05 万元（含税）；以资本公积金向全体股东每

  以总股本 20,628.14 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元

  （含税），共计派发现金红利 1,650.25 万元（含税）；每 10 股派送红股 3 股（含

  税）共计派送股票股利 6,188.442 万股；以 20,628.14 万股为基数向全体股东每

  10 股转增 7 股，共计转增 14,439.698 万股，送红股及资本公积金转增实施后公

  分红 现金分红金额 分红年度合并报表中归属于上 占合并报表中归属于上市公司

  度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占比分别是 51.37%、20.42%和

  市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求进行了披露，符合公司章程的规定，

  金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使

  司法》、《证券法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

  通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监督管理指引第 3 号—上市公司现金分红》

  （证监会公告[2013]43 号）等有关规定法律、法规和规范性文件的要求，在综合考虑

  分红情况、相关决策程序均结合公司真实的情况严格遵照《关于进一步落实上市公司

  现金分红有关事项的通知》和《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现金分红》

  号——上市公司现金分红》的有关要求。保荐人将继续督促申请人严格按照《公

  1、本次非公开发行于 2015 年 11 月 30 日完成发行，该时间仅为估计，最终

  季度实现归属于母企业所有者净利润 5,960.30 万元，较 2014 年 1-3 季度同比增

  长 22.31%。假设公司 2015 年净利润增长保持 1-3 季度同比增速，2015 年归属于

  公司 2015 年 12 月 31 日归属于母企业所有者权益为 2015 年期初数+本次募

  集资金假设数+2015 年净利润假设数-本期分配现金股利，即 163,320.03 万元。

  6、本次非公开发行募集资金总额为这次发行的募集资金总额上限 84,526.00

  万元（含发行费用），这次募集资金假设数取募集资金投资项目净额 82,026.00

  司证券发行管理办法》、《上市公司监督管理指引第 2 号—上市公司广泛征集资金管理和使

  监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。

  汽车电控制动系统建设项目的实施，可以在一定程度上完成公司 ABS、EBS 技术储备的

  批量化生产，逐步优化现有产品结构，替代市场外资品牌产品，占领高端市场。

  〔2012〕37 号）、《上市公司监督管理指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公

  告〔2013〕43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，第

  三届董事会第五次会议和 2014 年度股东大会审议通过了公司未来三年（2015 年

  -2017 年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，

  1、2013年6月5日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对浙江万安科

  技股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2013]第94号），主要内容如下：“你

  公司2013年2月至5月期间以自由资金累计购买银行打理财产的产品共计1.59亿元，占最

  你公司的上述行为违反了《股票上市规则（2012年修订）》第9.2条、第9.10

  法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

  1、2014年10月29日，公司收到深交所中小板公司管理部《关于对浙江万安

  科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2014]第157号），主要内容如

  下：“2013年12月2日，你公司董事会审议通过《关于公司非公开发行股票方案的

  2014年10月24日，你公司董事会审议通过终止上述非公开发行股票方案事

  公司董事会慎重研究，为切实维护广大投资者利益，决定经股东大会审议通过后，

  及时组织公司人员调查取证，和监管员充分沟通，并于2014年10月31日向深圳证

  证券之星估值分析提示万安科技盈利能力比较差，未来营收成长性一般。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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